任你博信测标准(300938)：五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在创业板上市之上市保荐书

　　任你博五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保 护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、 饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　公司聚焦于研发阶段检测，主要包括汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测等检测领域，在珠三角、长三角和华中地区都拥有完善的实验室和检测设备任你博，具备综合性检测能力。

　　经过二十年的发展，公司通过检测资质齐全的实验室、完善的研发体系、优质的客户资源和布局合理的营销服务网络，在汽车和电子电气产品领域检测形成品牌效应，积累了相关行业知名度较高的优质客户，如华为、比亚迪、李尔、东浦、同方、创维、立讯精密和小米等电子电气产品领域客户。

　　公司主要从事检验检测业务及试验设备生产业务，公司检验测试业务按客户性质分类可分为汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测和其他领域检测五类，按技术特征分类可分为可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测、产品安全检测四类。公司试验设备包括电子万能试验机、电液伺服万能试验机、高温持久蠕变试验机、金属专用试验机、塑料专用试验机和电子扭转试验机等六个主要门类。

　　如果公司未来不能有效甄别优质客户，或者未能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　子公司华中信测检测基地建设完成后拟对武汉信测实验室搬迁。实验室搬迁过程中，设备转移、安装调试及计量工作需要耗费一定的时间，从而无法正常开展检测业务，将涉及 CNAS和 CMA关键地址变更评审，在变更评审期间，将暂停签发 CNAS和 CMA报告，从而对公司经营业绩造成影响。

　　为尽快完善产业布局、提升检测业务市场份额，公司实施积极的市场拓展战略，采用在各地自建检测基地及收购成熟企业并举的发展策略。近年来，公司收购广东诺尔、三思纵横等企业拓展检测业务领域、完善产业布局。若被并购企业无法深度融入公司文化和管理，则协同效应无法较好实现，经营业绩可能无法达到预期水平。

　　子公司苏州信测厂区建有一间开闭所，此开闭所系为解决所在园区供电滞后，经请示当地供电部门后建设。但因该开闭所建设与苏州信测《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，使得苏州信测未能完成规划验收，截至本报告出具日，苏州信测相关房产尚未取得权属证书。同时，苏州信测可能因开闭所的建设，存在被主管机关要求限期拆除并处罚款的风险。若开闭所被拆除，苏州信测可能面临短期用电问题进而影响生产经营，对公司业绩产生不利影响。

　　检验检测机构是提供检验检测技术服务的专业机构，出具的检验检测报告只有保持客观、独立、公正，检验检测机构才具有社会公信力。社会公信力、品的，良好的社会公信力、品牌和声誉是检验检测机构生存和发展的关键因素。一旦出现公司出具的检测报告或证书不实等不利事件使公司社会公信力、品牌和声誉受损，将直接对公司业务发展和利润率水平产生不利影响，严重情况下甚至将对公司持续经营造成影响。

　　公司及其子公司武汉信测、苏州信测、宁波信测、三思纵横、广东诺尔等为国家高新技术企业，享受 15%的企业所得税税收优惠。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　截至本报告出具日，发行人及其子公司租赁面积在100平方米以上的在租房屋，以及已签订租赁合同但未到租赁起始日的房屋共22处，主要用于厂房、办公等。其中，有4处租赁合同因房屋产权瑕疵原因，存在被认定为无效合同的风险，进而导致发行人及其子公司存在经营场所搬迁的风险，对公司生产经营产生不利影响。

　　公司业务遍布全国多个地区和城市，本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司资产规模也将进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模扩张引发的内控管理风险。

　　报告期各期，公司毛利率分别为59.93%、58.65%、57.14%和59.32%，公司毛利率存在一定的波动。如未来下游客户需求发生较大变动，公司各产品的毛利率可能会出现较动；或公司服务或产品的结构发生较大变动，可能会对公司（10）主要客户变化风险

　　报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为 11.42%、7.93%、7.23%和7.96%，占比相对较低，且存在个别客户新进入前五大客户的情形。如果未来公司客户因自身经营状况或与公司合作关系发生不利变化，有可能使得公司订单规模下降甚至无法获取订单，若公司不能及时开发新客户，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　我国检测行业检测机构数量众多，市场集中度较低。随着我国检测行业市场化程度不断加深，检测机构之间的市场竞争日趋激烈。公司与国际检测机构相比，需进一步提高检测技术水平和市场影响力。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司面临市场竞争加剧的风险。

　　公司主营业务是基于国际、国家、行业、企业等标准进行的检测服务，而这些标准一般情况下会在 3-5年内进行修订或改版。公司项目研发需要紧跟检测标准及客户需求的变化。虽然相关检测标准的修订一般是在原有检测项目的基础上进行升级或者是对检测项目数量的增减，倘若不能持续跟踪前沿技术，及时更新自身技术储备，将导致公司技术储备不足，竞争力下降对经营业绩和长期发展产生不利影响。

　　我国检测行业已被认定为重点战略性新兴产业，行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。行业相关法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化检测行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业资质认可标准发生重大调整。相关标准变动有可能导致公司现有资质受限或无法取得3、其他风险

　　华中军民两用检测基地项目、新能源汽车领域实验室扩建项目建设完成后，公司将新增77.17万小时/年核心设备检测能力，本次募投项目实施前后公司与本次募投领域相关的产能对比情况如下：

　　本次项目建设完成后，公司整体产能扩产比例将达到 37.55%。此外，公司其他在建、拟建产能 9.86万小时/年核心设备检测能力，公司目前在手订单和意向订单无法覆盖未来新增产能。

　　本次募投项目主要为新能源汽车与武器装备领域提供检测服务。2022年度，公司汽车领域检测收入为20,776.64万元，占营业收入比例为38.14%，无武器装备检测收入。公司下游市场受产业政策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能消纳不及预期的风险。

　　本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、净资产收益率和每股收益的摊薄。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况具体如下：

　　注1：现有业务营业收入为2022年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变； 注2：上述总营业收入和总净利润假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-所得税率），“华中军民两用基地建设项目”适用 25%税率，“新能源汽车领域实验室扩建项目”适用 15%税率；

　　注4：现有业务净利润为2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。

　　根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例平均为3.90%，占总净利润的比例平均为16.55%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。

　　华中军民两用基地建设项目建成投产后，公司将新增 32.78万小时核心设备检测时长，假设从第3年起逐步达产运行，第3年产能释放系数为25%，至第6年产释放系数达到 100%，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况进行预计，预计项目税后内部收益率为10.73%，静态回收期为7.35年。

　　新能源汽车领域实验室扩建项目建成投产后，公司将新增 44.39万小时核心设备检测时长，假设从第 2年起逐步达产运行，第 2年产能释放系数为 10%或25%，相应到第5年或第6年完全释放，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况预计，预计各子项目税后内部收益率为 18.63%-27.21%，静态回收期为4.99年-6.20年。

　　本次募投项目具有良好的经济效益，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在具体实施过程中，项目可能受政策变化、市场环境变化、项目延期、设备无法有效利用等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临效益不及预期的风险。

　　本次募投项目华中军民两用检测基地项目实施后将开展武器装备检测业务，需企业具备装备承制单位资格、武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格。截至目前，公司已取得装备承制单位资格、武器装备质量管理体系认证，武器装备科研生产单位二级保密资格证书尚在办理中，具体情况如下：

　　现场审查组已完成上报，本阶段已完成。 根据湖北省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会 办公室出具的说明：“2023年5月 16日，湖北省武器 装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室组织对武 汉信测标准技术服务有限公司申请军工二级保密资格开 展了现场审查。经审查，该公司建立了符合标准的保密 体系且运转正常，通过了现场审查，现场审查组已完成 上报，该公司具备二级保密资格，有关文件批复及证件 正在办理中。”

　　如果公司未来不能取得必要的经营资质或资格认证，将对募投项目的开展实施及收益产生不利影响。

　　公司前次募投项目中“研发中心和信息系统建设项目”实施主体为华中信测任你博，考虑到公司长远发展及未来战略布局，同时为保证募投项目实施场地的合理性及整体方案顺利实施，根据经营实际情况对该项目的实施方式和地点进行了调整。

　　经公司第四届董事会第一次会议审议通过，达到预定可使用状态的日期延期至2023年 12月。此外，公司前次募投项目中“迁扩建华东检测基地项目”和“广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目”进度亦有所放缓，截至 2023年3月31日，完成进度分别为82.47%和87.08%。经公司第四届董事会第十五次会议审议，将“迁扩建华东检测基地项目”的建设期截止时间从 2023年 1月延期至 2023年 5月，“广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目”的建设期截止时间从 2022年 1月延期至 2023年 6月。

　　倘若后续出现项目行业或市场环境因预料之外的因素导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。

　　此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决任你博。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股。

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款任你博、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用级别为AA-，债券信用级别AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如在可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未设担保而增加兑付风险。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与 本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）

　　何谦先生，保荐代表人、中国注册会计师，现任五矿证券有限公司投资银行事业部业务董事。主持或参与完成湖北一致魔芋生物科技股份有限公司、深圳信测标准技术服务股份有限公司等首次公开发行股票项目。

　　施伟先生，保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA，九三学社社员，现任五矿证券有限公司资深董事总经理，投资银行事业部总经理。1996年开始从事投资银行业务，曾主持或参与数十家公司的改制融资、IPO、再融资、兼并收购和财务顾问项目。

　　丁凯先生，参与深圳信测标准技术服务股份有限公司 IPO、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项目、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股、湖南长远锂科股份有限公司可转债项目、厦门万里石股份有限公司非公开发行项目等。

　　除保荐代表人、项目协办人外，本次发行的项目组成员还有李兮、马钰、施展、傅金鑫、刘思宏、荀一强、李秋娜、刘康、黄瑾、谭香兰、王文磊。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查任你博、审慎核查。

　　（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　2022年 12月 2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年 2月 27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（（修订稿））》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

　　2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　保荐机构认为：发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

　　一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　公司 2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为 8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　公司本次募集资金拟用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、 2021年度及 2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2021]ZE10284号”“信会师报字[2022]ZE10056号”及“信会师报字[2023]第 ZE10041号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　公司的控制股东、实际控制人为吕杰中、吕保忠和高磊。本次发行完成后，竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　发行人 2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为 15.98%、19.20%、18.92%及17.46%，处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司每股经营活动现金流量分别为 2.56元、1.53元、1.53元及0.26元，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利息。符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　公司本次募集资金拟全部用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。

　　本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 本次发行的《募集说明书》约定了本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

　　本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

　　本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

　　发行人已聘请五矿证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

　　发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。（未完）